เรื่องย่อ
หนุ่มวัยรุ่นกำพร้า ปีเตอร์ พาร์เกอร์ (โทบีย์ แมไกวร์) อาศัยอยู่กับป้าเมย์ (โรสแมรี แฮร์ริส) และลุงเบน (คลิฟฟ์ รอเบิร์ตสัน) อันเป็นที่รัก ในเมืองควีนส์ นิวยอร์ก ปีเตอร์เป็นเพียงเด็กนักเรียนธรรมดา ๆ ซึ่งเรียนไปพร้อมกับทำหน้าที่เป็นช่างภาพอยู่ที่ Daily Bugle ภายใต้การติวเข้มของ เจ โจนาห์ เจมส์สัน (เจ เค ซิมมอนส์) เขาแอบหลงรักสาวสวย แมรีเจน วัตสัน (เคิร์สเตน ดันส์ท) อยู่อย่างเงียบ ๆ และมีเพื่อนคู่หูคือ แฮร์รี ออสบอร์น (เจมส์ ฟรังโก)